A公司是甲地块土地及地上房产的权益人，甲地块土地及地上房产设有抵押，A公司的股东为王×、高×；B公司的股东为李×、李××。A公司与B公司的股权构造及资产权属如下图：

 

本次并购重组的目的： A公司剥离其名下的甲地块土地及地上房产，使B公司成为该地块土地及地上房产的权益人，A公司及B公司原有的股权构造不发作变化。

 

并购重组计划：

计划一：

1. A公司办理甲地块土地及地上房产的抵押注销注销手续；

2. A公司将甲地块土地及地上房产转让给B公司，使B公司成为甲地块土地及地上房产的权益人。

计划一的特性：契合相关法律法规之规则，契合“合法性”的准绳；操作程序简单，契合“效率性”准绳；并购的税收本钱较高，且品种较多，包括停业税、土地*、企业所得税及契税，不契合“经济性”准绳；并购程序不存在无法处理的障碍，契合“可行性”准绳。

 

计划二：

1. A公司办理甲地块土地及地上房产的抵押注销注销手续；

 

2. B公司增加注册资本，由A公司以甲地块土地及地上房产作价出资，B公司新增的注册资本。本次增资完成后，A公司、B公司的股权构造、资产权属状况如下：